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關於漢麻產業投資股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見台中月子中心評價
漢麻產業投資股份有限公司：
2015年8月4日，我會受理瞭你公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請材料顯示，本次交易方案中置入資產作價超出置出資產作價的差額為22.345億元，通過發行股份支付對價23.6億元，其餘1.255億元由江西鑫盛籌集資金向上市公司補足。請你公司補充披露：1）設置上述交易安排的原因及合理性。台中產後月子中心價格2）江西鑫盛向上市公司補足1.255億元是否構成發行股份募集配套資金，是否符合我會相關規定，如不符合，請予以調整。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
2.申請材料顯示，本次交易尚需商務部對本次交易有關內容的批復。請你公司補充披露商務部對本次交易的審批事項，是否屬於前置程序，以及相關審批進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3.申請材料顯示，本次募集配套資金將以20,000萬元用於投資年產6,000萬顆高像素手機鏡頭產業化項目。請你公司：1）結合上市公司財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露募集配套資金的必要性。2）補充披露本次交易收益法評估預測的現金流是否包含募集配套資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
4.申請材料顯示，2012年1月至2014年4月聯創電子實際控制人為陳偉、王昭揚和韓盛龍，2014年4月至今聯創電子實際控制人變更為陳偉和韓盛龍。2014年5月江西鑫盛、金冠國際、陳偉和韓盛龍簽訂《一致行動協議》。請你公司：1）補充披露聯創電子實際控制人認定為陳偉、王昭揚和韓盛龍多人的理由，是否符合《 首次公開發行股票並上市管理辦法 第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》第三條規定的條件。2）補充披露江西鑫盛、金冠國際、陳偉、韓盛龍簽訂一致行動協議的主要內容。3）結合股權投資關系、對股東大會和董事會的決策影響、協議安排等因素，進一步補充披露聯創電子最近三年實際控制人由陳偉、王昭揚和韓盛龍變更為陳偉和韓盛龍是否構成實際控制人發生變更，是否符合《 首次公開發行股票並上市管理辦法 第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》第三條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
5.申報材料顯示，上市公司、聯創電子全體股東和李如成同意根據“人隨資產走”的原則辦理上市公司現有員工的勞動和社保關系轉移工作，與置出資產相關的所有員工由聯創電子全體股東指定的置出資產承接公司負責接收，由聯創電子全體股東與李如成共同安置。請你公司結合承接主體的資金實力、未來經營穩定性等情況，補充披露：1）職工安置的具體安排，包括但不限於承接主體、承接方及安置方式等內容。2）如有員工主張償付工資、福利、社保、經濟補償等費用或發生其他糾紛，承接主體和承接方是否具備職工安置履約能力。3）如承接主體和承接方無法履約，上市公司是否存在承擔責任的風險。如存在，擬采取的解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
6.申請材料顯示，漢麻產業母公司的負債主要為預收賬款、其他應付款、應付賬款，其中80%以上為關聯企業涉及的往來款，該部分款項已全部獲得債務轉讓同意函。請你公司補充披露未取得債權人同意函的債務台中月子中心中，是否存在明確表示不同意本次重組的債權人。如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
7.申請材料顯示，聯創電子系股份有限公司，本次交易完成後上市公司將持有聯創電子100%股權。請你公司補充披露本次交易完成後聯創電子的組織形式安排是否符合《公司法》第七十八條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
8.申請材料顯示，2011年5月江西省電子集團將其持有的聯創電子33.33%的股權與江西鑫盛持有的廈門宏發12.38%的股權進行置換，江西鑫盛通過置換的方式取得聯創電子33.33%的股權。請你公司補充披露江西省電子集團持有的聯創電子33.33%股權的性質，是否屬於國有資產，如屬於，請披露上述股權置換是否符合國有資產管理相關法律法規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
9.申請材料顯示，聯創電子除於2013年7月整體變更為股份公司外，最近三年共進行瞭4次股權轉讓和1次增資。請你公司：1）以列表方式補充披露聯創電子報告期歷次股權轉讓背景及原因、是否評估及定價依據。2）相關股權轉讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。3）上述股權轉讓或增資是否涉及股份支付。如涉及股份支付，請你公司按照《企業會計準則第11號——股份支付》進行會計處理並補充披露對聯創電子業績的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
10.申請材料顯示，置出資產凈資產賬面值50,980.81萬元，評估值為61,241.27萬元，評估增值10,260.46萬元，增值率20.13%。其中，長期股權投資評估增值62,111,577.93元，增值率16.33%。請你公司補充披露置出資產長期股權投資評估方法、評估依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
11.申請材料顯示，聯創電子預測2015年經營收入為222,098萬元，綜合毛利率為21.33%，凈利潤為20,台中坐月子中心推薦933萬元。請你公司：1）結合2015上半年收入及新增訂單情況，補充披露聯創電子2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性。2）結合同行業可比公司經營情況，補充披露聯創電子主要產品收入、成本、毛利率相關參數評估預測依據及合理性，相關取值是否謹慎。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
12.申請材料顯示，深圳市興飛科技有限公司為聯創電子2012至2014年第一大客戶，且銷售收入逐年上升，2015年1-6月該公司未列入聯創電子前5大客戶。請你公司補充披露：1）2015年1-6月聯創電子與深圳市興飛科技有限公司2015年的銷售收入大幅下降的原因。2）報告期內聯創電子與深圳市興飛科技有限公司銷售收入確認的明細項目，說明2012至2014年銷售收入大幅增加的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
13.申請材料顯示，聯創電子光學鏡頭業務具有一支由37位核心研發人員組成的研發團隊，觸控顯示業務技術研發團隊包括131人。請你公司補充披露報告期聯創電子研發費用支出及資本化情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
14.申請材料顯示，報台中產後護理之家告期聯創電子董事會、高級管理人員存在多次變動。請你公司：1）補充披露上述董事、高級管理人員變動的具體原因。2）結合報告期董事、高級管理人員變動情況，補充披露本次交易是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條規定，並充分披露相關依據。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
15.申請材料顯示，聯創電子的光學鏡頭和觸控顯示業務均屬於技術密集型企業。請你公司補充披露本次交易完成後保持聯創電子核心技術人員穩定性的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
16.申請材料顯示，上市公司置出資產後留在上市公司的46,769平方米土地使用權將轉讓給寧波爍社機場，且已簽訂轉讓協議。請你公司補充披露上述土地使用權轉讓的進展情況、預計辦畢時間。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
聯系人：王辰鵬010-88061450wangchp@csrc.gov
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